多年来欧洲人一直生活在向政府披露的环境中，现在这种披露义务在美国也要出现了。从2024年1月1日起，大多数小型的、闭锁型公司的美国顾问将不得已就如何遵守影响深远的《公司透明度法案》向其美国和外国客户提供建议。
《公司透明度法案》既适用于美国实体，也适用于在美国开展业务的外国实体。《公司透明度法案》可能会对国内外企业产生重大影响，因为它对这些实体施加了新的申报负担，要求对每个实体的独特情况做具体事实分析。《公司透明度法案》数据库的信息共享也将给公司以及运作这一些企业的个人带来更大的政府执法和调查风险。
美国实施《公司透明度法案》的原因是欧盟要求美国打击利用空壳公司以及为洗钱和其它非法活动提供便利的实体。《公司透明度法案》要求国内外“申报公司”向美国财政部下属的金融犯罪执法网络机构FinCEN报告有关其最终受益所有人（人类）的某些识别信息。
FinCEN估计，这些申报规则生效后，将有超过3,250万家申报公司受到申报规则的约束，此后每年将有500万家实体成为申报公司。
对于目前已经存在的申报公司，FinCEN要求在2025年1月1日之前提供受益所有人信息。2024年1月1日或以后成立或注册的申报公司应在企业成立或登记备案受理之日起30日内进行申报。
最大的变化是，受益人所有权的变化（如姓名变更或家庭住址变更）或豁免状态的变化也需要在此类变化发生后30天内向FinCEN申报。申报公司现在应思考他们的内部系统以收集、申报以及保护向FinCEN报告的受益所有人信息。
大多数小企业（独资企业和普通合伙企业除外）将受到新规定的约束，这中间还包括作为大多数从业人员认为的常规、出于购房或者财富规划成立的“商业”实体。例如：
购买周末度假屋但使用有限责任公司名义使自己免于对房产发生的所有的事情承担相应的责任的夫妇将受到这些规定的约束。
共同继承一处住宅并创建有限责任公司以更容易管理共同所有权的兄弟姐妹将受到新规定的约束。
虽然规则有豁免情况，但上述实体没有正真获得豁免。最重要的是，延迟申报是不可以延期的。
事实上，虽然对非常大的实体有豁免，但对非常小的实体没有豁免。如果不遵守规定，它们将面临重大的民事和刑事处罚，因此实体所有者或控制这些实体的人有必要了解这些情况。
重要的是，申请要求不是一次性就满足了。有一个“初始”申报要求，然后是“持续”申报要求，如果有变化，例如，控制人搬到新的家庭住址，或者可能一家有限责任公司任命了一名经理，这可能都要被申报为控制人的变化。
这些规定将影响到任何与美国有联系的人。对于所有受益所有人信息的提交人来说，一个核心问题是他们将让谁负责申报：
协助成立实体并作为注册代理的公司申报服务机构可能会尝试扩展业务以满足新的《公司透明度法案》申报要求，一次作为它们提供的另一项服务。
注册会计师可能会尝试协助《公司透明度法案》申报，但可能不具备所有方面的信息或专业相关知识。
然而，美国律师将拥有最相关的专业知识。除了处理申报外，美国律师还能够识别必须要格外注意的其它法律事项（例如，实体管理文件的更新）。本文旨在为从业者提供基础知识的快速指南，讲讲如何帮助客户。
如上所述，《公司透明度法案》的目的是创建一个关于在美公司的国家级数据库，以识别公司背后的“人”（包括所有者和实体的控制者）。这项法律是打击洗钱、、逃税和其它金融犯罪的举措的一部分。
国会打算通过建立这个国家级数据库来帮助执法部门，使执法部门能够筛选用于邪恶目的的所谓“空壳公司”。这些规则与之前与美国有联系的客户所面临的任何申报（例如，向实体成立的州提交年度报告和所得税申报表）非常不同。
由于申报要求与所得税申报表有很大不同，客户的注册会计师可能没办法——或者可能不愿意——处理这些申报事宜。这些规则和报告非常麻烦。
那些有受益所有人信息申报义务的人可能必须披露自己的姓名和家庭住址，以遵守规定，即使他们实际上并不拥有一个企业的权益。很多人会发现，这些披露是一种侵犯，进一步侵蚀了他们都以为自己仍然拥有的有限隐私。
《公司透明度法案》要求“申报公司”提交某些“受益所有人报告”。任何通过向国务卿办公室（或类似机构）提交文件而创建的实体都是“申报公司”，除非该公司符合避免报告的有限例外情况之一。
申报实体的常见例子是通过向州提交组织章程而形成的有限责任公司，或者通过向州提交公司章程而形成的公司。例如，
豁免情况包括慈善机构、大公司（员工数在20人以上，收入在500万美元以上），以及已经受到政府重大监管的某些类型的其它实体（如银行）。
申报公司一定要提交包含公司和任何“受益所有人”个人隐私信息的报告。必须包括在公司报告中的信息包括：
《公司透明度法案》规定，申报公司也必须为“受益所有人”提交报告。这是一个由《公司透明度法案》定义的术语，具有广泛的，但目前还不确定的影响力。给每个受益所有人报告的信息将包括：
最终受益人信息的申报人应该明白，对于许多实体来说，上述信息将比他们之前向美国政府披露的信息更具私人化和侵入性，许多人将对这些要求感觉到很不舒服。
对于习惯于通过其律师、财富顾问或公司发送所有实体信息以避免个人隐私信息披露的受益所有人，他们最初的反应可能是再次以这样的形式披露，但这不足以满足《公司透明度法案》的要求。
受益所有人的概念相当复杂。从广义上讲，受益所有人是任何拥有公司至少25%股份，或者实际控制公司的人。正常的情况下，所有高管都是实益所有人，就算他们在实体中不拥有股份。
例如，一个实体的CFO是控制人吗？如果管理家族实体的家族理财机构的负责人不是经理，也不是有限责任公司或家族企业的主管或董事，情况又会如何呢。认定谁是拥有申报公司的信托后面的受益所有人面临着很多问题。
信托公司，除了那些根据特定的州法规要求在成立时向州提交文件的公司外，本身不是申报公司，因为信托公司可以在没有一点州法律备案的情况下成立。但是，作为一个企业受益人的信托也要因为是受益所有人而纳入受益人信息报告吗？
在这种情况下，谁被认定为受益所有人？看来肯定是受托人。信托的投资受托人或投资顾问对该信托是否继续持有该实体负有受托责任，那么该信托的投资受托人或投资顾问呢?
信托保护人呢？如果信托保护人可以被视为控制人，该决定是不是会因给予特定信托保护人的实际权力而不一样？这些人中的每一个人也可能被视为控制人，因此，一个、一些或全部可能是需要申报的受益所有人。
FinCEN是美国财政部负责执行《公司透明度法案》的一个部门，它表示将公布可用于遵守这些报告规则规定的义务的报告表格。人们只能希望FinCEN能够发布额外的指导，即便是几个普遍的问题的问答也可以。
鉴于《公司透明度法案》申报的重要性，受益所有人信息的申报者在大多数情况下要时间来理解规则以及他们必采取的行动。确定报告义务和豁免资格是一项针对具体事实的分析，需要针对每个受益所有人信息申报者的独特实体情况进行。
此外，对实体的运营和所有权的监控将持续进行，因为运营的变化，如名称或家庭住址的变化，可能会改变申报状态，并需要向FinCEN更新。
鉴于不遵守《公司透明度法案》可能招致处罚以及考虑到《公司透明度法案》的广泛影响，任何人，与任何美国实体有任何关系的美国人或者外国人，都要立即联系其美国顾问告知其申报义务，并且予以遵守！返回搜狐，查看更加多